2023年11月7日晚，9998vnsr威尼斯人商法学研究工作坊2023年第4期（总第10期）在学院南路校区主教405教室举行。本次活动以“股权继承背景下继承人是否应当履行对赌协议项下回购义务”为主题并以（2021）苏11民终2034号案件为例展开案例分析，周游副教授指导活动的开展，我院研究生吕浩永为本次活动的主分享人，近20位师生参与议题的讨论。
商法工作坊自2019年开展以来已举办近50场研讨会、沙龙、讲座等系列活动。以往相关活动主要是在春季学期举行。为进一步丰富商法工作坊活动，自2021年底开始，商法工作坊联合9998vnsr威尼斯人企业合规与风险防控法律研究中心拟定期开展工作坊季后活动。与正式活动不同的是，季后活动以研究生及有意向提升学术论文撰写能力的高年级本科生为主要活动对象，每期针对某一个案或者主分享人提交的论文初稿展开对话，以提升学生科研水平为目的，引导学生阅读整理文献和案例。季后活动的讨论主题涉及公司法、证券法等商法领域，也会兼顾竞争法、数据和信息法等内容。
活动开始前，研究团队成员提前收集、阅读、筛选并整理文献和案例，草拟了个案争鸣特刊发布于“合规与风控法律研究”。
本次工作坊伊始，主分享人吕浩永同学简要梳理了案情梗概，阐述了法院的裁判理由和裁判逻辑，并以双方争议焦点为切入点，引出了本次工作坊重点探讨的问题：股权继承场景下继承人是否应当履行对赌协议项下回购义务？吕浩永表示支持案件裁判理由和裁判结果，并阐述了该裁判的理论基础和逻辑支撑，总结了自己的实质判断依据供与会师生辩驳。
同学们分别就“是否支持裁判理由”“是否支持裁判结果”分为了四种不同观点，随后对上述案例展开了多维面向，多层次切入的激烈讨论。
曹泽认为：熊某死亡后，根据合同相对性原则，其合同义务不应当扩散到由其继承人承担，当熊某于2017年死亡时，扬中公司就应该意识到合同目的无法实现的风险，此时应按照情势变更原则解除合同或继续承担风险。熊某去世后迟瑞公司实际上由扬中公司控制，更表明扬中公司以实际行动承担风险，因而也应对经营失败的后果承担责任。
宗砚芳认为：熊某去世后，驰睿公司的实际控制权因何落入投资人扬中公司是一个值得考量的因素，若是继承人放任扬中公司控制驰睿公司，则应对自己的放任行为承担不利后果，若其实际参与经营决策等管理事项，但由于最终控制权在扬中公司而无法阻止公司业绩下滑，则可以作为其不承担债务的理由。
马一清认为：本案中回购义务是否触发的主要依据是义务人是否履行经营义务。本案义务人熊某于对赌协议保证期间开始前死亡，即在盈利保证期间开始前熊某已死亡，上述第一个良好经营义务尚未开始履行，也就当然不产生后续的回购义务。
文鹏辉认为：发生约定的情势变更后，双方当事人均未解除或变更协议，根据意思自治原则，应当对该协议存在的法律后果承担相应的责任，被继承人与对赌协议的关联程度不能作为抗辩事由。
马健淇认为：本案对赌是扬中公司对熊某公司控制权的对赌，继承人的继承可能导致股权分散致使无法继续控制公司，继而难以实现统一的经营管理。
马康雨认为：对赌协议的主要义务人熊某已经去世，已无法主导公司的经营管理。在盈利保证期间，投资方扬中公司派出的代表成为驰睿公司的实际控制人，积极参与公司的经营管理。尽管投资方积极管理，仍未达到协议中的盈利目标。在这种情况下，如果仍然由原控股股东承担业绩补偿责任，将违反公平原则。
符大卿认为：赞同裁判结果，但不赞同裁判理由。扬中公司与目标公司控股股东的对赌协议有效，无可厚非。但法院又认为，控股股东熊某的死亡属于情势变更，且其继承人并未参与经验管理，因此不承担债务责任。这种论证并不充分。
樊雨欣认为：案涉对赌协议系扬中公司基于对熊某的品格、能力、经验等特质的认可而签订，具有人身依附性质，该种性质的合同在一方当事人死亡时，并非能够当然由死亡当事人的继承人继续履行。
袁旻晖认为：控股股东意外去世后，各方当事人均未行使该权利，有理由认为各方认为控股股东去世并不影响公司经营管理的基本面并对未来的收益可能持乐观态度。现目标公司实际经营未达各方预期，各方均对损失有过错，应当依据损失认定各方责任。
赵波旭认为：继承人是否应对增资协议承担责任应考虑被继承人死亡时回购条件是否成就。原股东熊某去世时民事权利能力即终止，此时协议约定的股权回购条件尚未成就，也就并未形成债务。
博士生张宏宇则从投资人如何规避对赌股东死亡这一法律风险，从合同订立、合同履行以及条款设计等方面进行了深入浅出的分析。
经过大家激烈的讨论后，周游副教授对本次商法工作坊活动进行了总结，评析了各位同学的不同观点，解答了大家的疑惑。他指出：案例分析要见微知著，从小股东的行为选择中抽丝剥茧，或许能对案件研究提供思路与理论支撑。针对裁判结果，周游副教授也从合同法层面贯穿到公司法层面，深入论述了应当履行与否的理论基础和逻辑支撑，认为本案确有说理不充分的问题，对于同学们正反两方观点，予以解答的同时也表示赞同。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/吕浩永
图/王汉申
审/徐建刚
